SUPPLIER TERMS AND CONDITIONS

Nfinite (le « Prestataire ») propose une plateforme technologique exclusive qui intègre les visuels 2D et autres éléments fournis par le fournisseur (le « Fournisseur ») et utilise des modèles 3D pour produire des visuels de haute qualité répondant aux directives de marque spécifiées et aux normes relatives à l’imagerie des produits (les « Services »). Les produits du Fournisseur peuvent également être mis en avant dans des scènes de style de vie personnalisées, propres aux distributeurs qui commercialisent les produits du Fournisseur (le « Distributeur »), sans encourir les coûts liés à la production originale.PAR CONSÉQUENT, en considération des promesses mutuelles contenues dans le présent accord, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Indemnité

‍1.1 Le Prestataire défendra, indemnisera et tiendra le Fournisseur à l’écart de toute responsabilité concernant une indemnité de dommages-payés à des tiers non affiliés à la suite de toute réclamation selon laquelle les Services, pendant la durée du contrat, enfreignent ou violent un droit de propriété intellectuelle (une « Réclamation »); à condition que : (i) le Fournisseur notifie promptement par écrit au Prestataire après avoir pris connaissance d'une Réclamation potentielle ; (ii) le Prestataire ait le droit de prendre seul le contrôle de la défense de cette réclamation et de toutes les négociations de règlement y afférentes ; et (iii) le Fournisseur fournisse au Prestataire, à sa demande et à ses frais, l'assistance, les informations et les pouvoirs nécessaires à l'exécution des obligations du Prestataire en vertu de cette section. Nonobstant ce qui précède, le Prestataire ne sera pas responsable de toute réclamation dans la mesure où elle est fondée sur (i) des spécifications écrites ou des instructions du Distributeur ou du Fournisseur, ou (ii) une modification des Services par le Distributeur, le Fournisseur ou un agent du Fournisseur. Le Fournisseur se réserve le droit de retenir un avocat à ses propres frais pour participer à la défense et au règlement de toute Réclamation. Si, en raison d'une Réclamation, (i) les Services sont jugés par un tribunal compétent comme étant ou sont considérés par le Prestataire comme étant une infraction à la législation en vigueur, ou (ii) le Fournisseur reçoit une ordonnance valide d’un tribunal lui interdisant l'utilisation des Services, le Prestataire peut, à ses frais, (i) remplacer ou modifier les Services pour qu'ils ne soient plus contrevenants, à condition que cette modification ou remplacement conserve des fonctionnalités et caractéristiques substantiellement similaires, ou (ii) obtenir pour le Fournisseur une licence pour continuer à utiliser les Services, ou (iii) résilier le bon de commande du Fournisseur applicable et son obligation d'indemnisation pour toute activité ultérieure en demandant au Fournisseur de cesser d'utiliser le Service contrevenant et en remboursant au Fournisseur les frais inutilisés pour les Services concernés. LES PRÉCÉDENTES DISPOSITIONS EXPRIMENT LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU PRESTATAIRE EN CE QUI CONCERNE LA VIOLATION DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DROIT PROPRIÉTAIRE PAR LES SERVICES OU AUTRE, ET LE FOURNISSEUR EXPRIME PAR LES PRÉSENTES QU'IL RENONCE À TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.

1.2 Le Fournisseur défendra, indemnisera et tiendra le Prestataires, ses dirigeants, directeurs, employés, filiales, affiliés, successeurs et cessionnaires à l'écart de toutes réclamations, demandes, actions, procédures, responsabilités, jugements, règlements, dommages, coûts et frais (y compris les honoraires d'avocats raisonnables) découlant directement ou indirectement de toute réclamation d’un tiers non affilié liée à (i) des faits qui, s'ils étaient prouvés, constitueraient une violation du présent accord par le Fournisseur, (ii) l'accès, l'utilisation, l'abus ou l'utilisation illégale des Services par le Fournisseur ou ses utilisateurs, ou (iii) la violation ou l'infraction des droits de propriété intellectuelle du matériel source.

2. Limitation de responsabilité

‍A L’EXCEPTION DE L’OBLIGATION ET DE LA RESPONSABILITE D’UNE PARTIE D’INDEMNISER ET DE DEFENDRE l’AUTRE PARTIE COMME EXPRESSEMENT PRÉVU DANS LE PRÉSENT ACCORD ET EN CAS DE VIOLATION D'UNE OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ PAR UNE PARTIE EN VERTU DE LA SECTION 3, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, PUNITIFS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS LA PERTE ÉCONOMIQUE DÉCOULANT DE OU EN LIEN AVEC LA RELATION ENTRE LES PARTIES ET/OU LE PRÉSENT ACCORD (Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, EN CAS DE VIOLATION FONDAMENTALE DU CONTRAT OU DE LA VIOLATION D'UN TERME FONDAMENTAL D'UN CONTRAT, DE NÉGLIGENCE, DE RESPONSABILITÉ STRICTE, OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE), MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, OU POUR TOUT MONTANT SUPÉRIEUR AU MONTANT EFFECTIVEMENT PAYÉ OU DÛ AU PRESTATAIRE EN VERTU DU BON DE COMMANDE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT LA DATE A LAQUELLE LA CAUSE D’ACTION EST SERVENUE POUR LA PREMIÈRE FOIS, MOINS, EN TOUTES CIRCONSTANCES, LES MONTANT PRECEDEMMENT PAYÉS EN VERTU DE L'OBLIGATION DE RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT ACCORD.

3. Confidentialité

‍Le Fournisseur et le Prestataire reconnaissent et conviennent que les termes de l'Accord, ainsi que certaines informations mises à leur disposition (le « Destinataire ») par l'autre partie ou le Fournisseur (le « Divulgateur »), sont de nature confidentielle. Aux fins du présent Accord, les informations confidentielles (les « Informations confidentielles ») désignent des informations qui : (i) ne sont généralement pas connues dans le secteur d'activité du Divulgateur ; (ii) seraient logiquement considérées comme confidentielles ; (iii) causeraient un préjudice au Divulgateur si divulguées ; ou (iv) sont marquées « Confidentielles », y compris toute documentation de rapport fournie par le Prestataire conformément à l'Accord. Le Destinataire s'engage : (i) à garder les Informations Confidentielles en utilisant le même degré de soin que celui utilisé pour protéger ses propres informations similaires, mais en aucun cas moins qu'un degré raisonnable de soin ; (ii) à limiter la divulgation des Informations Confidentielles à ses employés ou agents qui ont besoin de connaître ces informations pour les besoins de l'Accord ; (iii) à ne pas divulguer directement ou indirectement les Informations Confidentielles à un tiers sauf dans la mesure requise par la loi ; (iv) à utiliser les Informations Confidentielles uniquement et exclusivement conformément aux termes de l'Accord ; (v) à ne pas retirer ou obscurcir les avis de droits de propriété figurant sur les Informations Confidentielles et leurs copies ; et (vi) à informer le Divulgateur, dans la mesure légalement permise, de toute divulgation ou utilisation non autorisée des Informations Confidentielles.

4. Propriété intellectuelle 

‍a. Définitions. Aux fins du présent Accord, les termes suivants auront les significations suivantes :

‍« Affilié » désigne, en ce qui concerne une partie, toute entité qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette partie. Par "Contrôle", dans le cadre de cette définition, on entend la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 50% des intérêts de vote de l'entité concernée.

‍« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne les droits intellectuels, industriels ou de propriété, y compris les droits d'auteur, brevets, divulgations de brevets et inventions (qu'ils soient brevetables ou non), marques, marques de service, secrets commerciaux, savoir-faire et autres informations confidentielles, habillage commercial, noms commerciaux, logos, noms de société et noms de domaine, ainsi que toute la valeur associée à ces éléments ; les œuvres dérivées ; et tous les autres droits connexes, y compris toute autre disposition légale ou principe de droit applicable à la protection de la propriété intangible, ainsi que toutes les demandes et enregistrements liés à ces éléments.

‍« Livrables » désigne les Livrables Fournisseur et les Livrables Distributeur.

‍« Livrables Distributeur » désigne les Modèles 3D de Produits et les Visuels de Produits commandés par les Fournisseurs et livrés aux Distributeurs par le Prestataire de Services.

‍« Livrables Fournisseur » désigne les Modèles 3D de Produits et les Visuels de Produits commandés par les Fournisseurs et livrés aux Fournisseurs par le Prestataire de Services.

‍« Matériaux Sources » désigne les Modèles 3D, et/ou visuels, et/ou autres éléments fournis par le Distributeur et/ou le Fournisseur, répondant aux spécifications du Prestataire, pour être utilisés par le Prestataire dans le développement de Modèles 3D Produits, Template 3D, Packshots, Vidéos 360°, Visuels de Produits et Visuels Lifestyle.

‍« Modèle(s) 3D du Fournisseur » désigne les Modèles 3D fournis au Prestataire en tant que Matériaux Sources conformément au présent Accord.

‍« Modèle 3D de Base» : un modèle 3D d'un produit qui capture sa représentation mathématique (ou nuage de points) basée sur les coordonnées de sa surface tridimensionnelle.

‍« Packshot » désigne une image numérique d’un seul produit avec un fond blanc ou transparent.

‍« Plateforme Nfinite » désigne la plateforme technologique propriétaire du Prestataire qui ingère les Matériaux Sources et utilise des Modèles 3D Produits (de tous types) et des Templates 3D pour produire des Packshots, des Vidéos 360°, des Visuels de Produits, des Visuels Lifestyle et des Visuels Lifestyle Personnalisés.

‍« Produit » désigne un actif physique défini par des attributs tels que les dimensions, les matériaux, les couleurs ou la marque. Le Produit est synonyme de SKU (Stock Keeping Unit). Le Bon de Commande vise les Produits que le Fournisseur a choisi d’utiliser pour présenter au Distributeur et à ses clients.

‍« Produits Groupés » désigne une combinaison de produits pouvant être vendus sous forme d’ensemble. L’offre groupée de produits donne lieu à une combinaison de modèles 3D, de variantes de modèles 3D et/ou de modèles 3D accessoirisés.

‍« Template 3D » désigne un fichier 3D, construit selon les spécifications Nfinite et intégré à la plateforme, qui peut être utilisé pour créer une scène en remplaçant les Modèles 3D par défaut par d’autres Modèles 3D. Le Template peut être personnalisé (s’il est spécifique à un client) ou Nfinite (s’il est utilisable par tous les clients). L’utilisation d’un Template 3D Nfinite permet de créer un Visuel Lifestyle. L’utilisation d’un Template 3D personnalisé permet de créer un Visuel Lifestyle Personnalisé.

‍« Variation de Matériau de Modèles 3D » désigne un changement de matériau d’un Modèle 3D de base qui n’est pas un changement physique de la géométrie du Produit. Les changements de couleur ou de texture sont couverts sous Variation du Matériaux du Modèle 3D. Une telle variation s’applique à un produit/SKU différent de celui utilisé pour le modèle de base.

‍« Variation de Dimension de Modèles 3D » désigne une variation d’un Modèle 3D existant avec une nouvelle dimension sur au moins une partie du Modèle 3D de base, sans aucun changement de matière ou de couleur. Une telle variation s’applique à un produit/SKU différent de celui utilisé pour le modèle de base.

‍« Variation Fonctionnelle de Modèles 3D » désigne une variation d’un Modèle 3D de Base existant qui donne à voir de nouvelles caractéristiques ou fonctionnalités du Produit (par exemple : placard ouvert, lit ouvert, couverture dépliée, nouvelle forme d’un produit moelleux). Une telle variation ne conduit PAS à un produit/SKU différent.

‍« Vidéo 360 » désigne une vidéo d’un Produit, tourant à 360 degrés sur l’axe horizontal, sur fond blanc.

‍« Visuels Lifestyle » désigne une image numérique rendue à partir d’un Template 3D et  affichant une pièce/un environnement entier. L’objectif d’un Visuel Lifestyle est de capturer une situation, et de raconter une histoire, en combinant un ensemble de Produits. Un Visuel Lifestyle peut être généré à partir d’un Template 3D Nfinite ou d’un Template 3D personnalisé, auquel cas il s’agit d’un  Visuel Lifestyle Personnalisé..

‍« Visuels de Produits » désigne les visuels produits par le Prestataire, en utilisant des Modèles 3D Produits tels qu'indiqués dans le devis Nfinite.

b. Généralités. Entre le Distributeur, le Fournisseur et le Prestataire, le Fournisseur est et sera le propriétaire exclusif de tout ce qui suit, y compris les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés (collectivement, la « Propriété Intellectuelle du Fournisseur ») :

(i) tous les livrables du Fournisseur (ou toute partie d'un livrable du Fournisseur) rédigés, développés, conçus ou créés pour le Fournisseur par le Prestataire, seul ou en collaboration avec des sous-traitants tiers (sauf comme indiqué dans la sous-section (d) ci-dessous) ;

(ii) tous les matériaux sources du Fournisseur ; et

(iii) toute amélioration, adaptation, réduction, modification, remplacement, mise à jour, mise à niveau, révision, transformation ou amélioration, ou œuvre dérivée (à l'exception des Visuels Lifestyle fournis au Distributeur en vertu du présent Accord) de tout Matériau Source du Fournisseur et des Livrables Fournisseur par le Prestataire.

Le Prestataire ne doit pas utiliser la Propriété Intellectuelle du Fournisseur sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour remplir ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent Accord. Le Prestataire doit faire des efforts raisonnables pour obliger les tiers à respecter et à protéger la Propriété Intellectuelle du Fournisseur. Le Prestataire doit informer immédiatement le Fournisseur de toute violation de la Propriété Intellectuelle du Fournisseur.

c. Cession de droits. Le Prestataire cède irrévocablement, et doit faire en sorte que chacun des directeurs, responsables, employés, agents, consultants, invités, sous-traitants et représentants du Prestataire impliqués directement ou indirectement dans l'exécution des obligations du Prestataire en vertu de cet accord (chacun étant un « Représentant du Prestataire») cède irrévocablement au Fournisseur, sans contrepartie supplémentaire, tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Propriété Intellectuelle du Fournisseur, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés. Le Prestataire doit, et doit faire en sorte que chaque Représentant du Prestataire renonce irrévocablement à tout droit moral ou toute réclamation que le Prestataire ou ses représentants pourraient avoir maintenant ou à l'avenir concernant les droits moraux sur la Propriété Intellectuelle du Fournisseur en faveur du Fournisseur et de ses successeurs, ayants droit et licenciés. Le Prestataire ne peut pas demander, et doit interdire à ses employés et sous-traitants tiers de demander une protection des droits de propriété intellectuelle pour toute Propriété Intellectuelle du Fournisseur. Le Prestataire et ses représentants n'ont aucun droit de divulguer ou d'utiliser la Propriété Intellectuelle du Fournisseur à quelque fin que ce soit et ne doivent pas divulguer ou utiliser les Propriétés Intellectuelles du Fournisseur (ou toute partie ou détail des Propriétés Intellectuelles du Fournisseur) pour un tiers, sauf dans les conditions prévues par le présent Accord.

‍d. Propriété Intellectuelle du Prestataire. Le Prestataire détient tous les droits de propriété intellectuelle sur les informations propriétaires préexistantes, les matériaux détenus par le Prestataire, les modèles de documents, les logiciels et les outils de projet utilisés par le Prestataire pour fournir les services, y compris mais sans s'y limiter, la Plateforme Nfinite, les Templates 3D et les Visuels Lifestyle Personnalisés (collectivement, la « Propriété Intellectuelle du Prestataire »). En plus de la licence accordée dans la sous-section (e) ci-dessous, si la Propriété Intellectuelle du Prestataire fait partie des Livrables, le Prestataire accorde au Distributeur et au Fournisseur concerné une licence mondiale, non exclusive, gratuite, irrévocable et perpétuelle pour utiliser, exécuter, reproduire, afficher, distribuer des copies et préparer des œuvres dérivées de la Propriété Intellectuelle du Prestataire incorporée dans ces Livrables et autorise d'autres à faire tout ou partie de ce qui précède dans le cadre de l'utilisation par le Distributeur et le Fournisseur des Livrables.

‍e. Licence pour les Visuels Produit et Lifestyle. Sous réserve des termes du présent Accord, le Prestataire accorde au Fournisseur une licence mondiale, non exclusive, non transférable, gratuite et irrévocable pour la durée de la protection du droit d'auteur, afin d'héberger, copier, transférer, utiliser, reproduire et afficher les Visuels de Produit et les Visuels Lifestyle livrés au Fournisseur par le Prestataire en vertu du présent Accord, dans le but de promouvoir, de faire de la publicité et de vendre les Produits.

‍f. Licence pour les Visuels Lifestyle Personnalisés. Sous réserve des termes du présent Accord, le Prestataire accorde au Distributeur et à ses Affiliés une licence mondiale, exclusive, non transférable, gratuite et irrévocable pour la durée de la protection du droit d'auteur, afin d'héberger, copier, transférer, utiliser, reproduire et afficher les Visuels Lifestyle Personnalisés dans le but de promouvoir, de faire de la publicité et de vendre les Produits.

‍g. Sous réserve de toutes les conditions du présent Accord, le Prestataire accorde au Fournisseur le droit d'accéder et d'utiliser la Plateforme Nfinite pendant la durée spécifiée dans le bon de commande concerné et strictement limité aux fins commerciales légales du Fournisseur. Sous réserve des termes de cet Accord, le prestataire accorde au Fournisseur et le Fournisseur accepte une licence limitée, révocable, non exclusive, non transférable pour utiliser et accéder à la Plateforme Nfinite, pendant la durée de l'Accord, en stricte conformité avec les présentes conditions et les directives écrites décrivant la Plateforme Nfinite, les instructions d'utilisation, les guides de démarrage, les manuels d'utilisation et les fichiers d'aide, sous forme écrite ou électronique, fournis au Fournisseur.

‍h. Le Fournisseur accorde au Prestataire une licence mondiale, non exclusive, non transférable, gratuite et irrévocable pour la durée de la protection du droit d'auteur, afin d'héberger, publier, reproduire, éditer, créer des œuvres dérivées, et sous-licencier les Livrables du Fournisseur aux Distributeurs dans le but de promouvoir, de faire de la publicité et de vendre les Produits.

5. Licence pour les Retours

‍Le Fournisseur accorde au Prestataire une licence non exclusive, non transférable, mondiale, commerciale, perpétuelle, irrévocable et gratuite pour utiliser les données anonymisées issues de l'utilisation des Services par le Fournisseur afin de : (i) fournir et maintenir les Services ; (ii) améliorer ou proposer de nouveaux Services ; (iii) mesurer la performance des Services ; ou (iv) à toute autre fin commerciale légale. Par souci de clarté, les données anonymisées, qui peuvent inclure des métadonnées ou des données agrégées, utilisées par le Prestataire en vertu de cette section ne permettront jamais d'identifier le Fournisseur. Dans la mesure où le Fournisseur fournit des suggestions, demandes d'amélioration, corrections, idées ou autres retours concernant les Services (les « Retours »), le Fournisseur accorde au Prestataire une licence non exclusive, mondiale, irrévocable, gratuite pour reproduire, modifier, créer des œuvres dérivées, licencier, distribuer et autrement commercialiser les Retours dans le cadre de l'un des Services.

6. Restrictions d’utilisation des Services du Fournisseur

‍‍a. Sauf disposition contraire dans le présent Accord, le Fournisseur s'engage à ne pas tenter, ni permettre à un tiers de : (i) copier ou créer des œuvres dérivées des Services, d'étendre les droits d'accès ou d'utilisation au-delà des droits accordés par le Prestataire, ou de rendre les Services disponibles à un tiers via sous-licence, location, service bureautique ou en partage de temps, (ii) décompiler, effectuer de l'ingénierie inverse ou désassembler les Services, ou tenter autrement de reconstruire ou découvrir tout code source, idée sous-jacente ou algorithmes des Services ; (iii) divulguer ou publier, sans le consentement écrit préalable du Prestataire, les statistiques de performance ou de capacité ou les résultats de tout test de référence effectué sur les Services ; (iv) utiliser les Services pour développer une offre concurrente, promouvoir ou soutenir tout produit ou service concurrent des Services ; (v) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services, y compris l'accès aux données d'autres clients du Prestataire ; (vi) supprimer toute identification, brevet, marque, droit d'auteur ou autre avis sur les Services ; (vii) interférer ou perturber l'intégrité ou la performance des Services, ou alourdir de manière déraisonnable l'infrastructure utilisée par le Prestataire pour fournir les Services ; (viii) utiliser les Services de manière à violer une loi, règle, réglementation ou autre exigence légale ou réglementaire imposée par une autorité ou un organisme gouvernemental, que ce soit au niveau fédéral, étatique, local ou étranger ; ou (ix) utiliser, reproduire, distribuer ou permettre à d'autres d'utiliser, reproduire ou distribuer tout code nuisible.

b. Dans la mesure où le Fournisseur a reçu un droit ou une licence pour utiliser les Livrables, le Fournisseur doit strictement respecter ces droits ou licences.

‍c. Le Fournisseur est seul responsable de toutes les activités requises par ou liées au développement, à la production, à la livraison, à la mise à jour et à la promotion de toute technologie en dehors des Services, y compris, mais sans s'y limiter, les sites web, applications ou autres technologies du Fournisseur qui peuvent être utilisées pour interagir avec le Service.

‍d. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes et doit informer rapidement le Prestataire de Services s'il estime raisonnablement qu'une utilisation des Services (i) viole la loi ou les termes du présent Accord, ou (ii) si le Fournisseur prend connaissance de toute utilisation non autorisée réelle ou suspectée de son compte, identifiants ou mots de passe en lien avec l'utilisation de la Plateforme Nfinite, ou de toute autre violation ou suspicion de violation de la sécurité relative aux Services.

7. Accord complet et droit applicable

‍Les dispositions contenues dans le présent Accord constituent l'intégralité de l'Accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent document, et remplacent toutes les négociations, représentations, conversations ou accords antérieurs à cet égard, qu'ils soient oraux ou écrits.Toute condition pré-imprimée sur un bon de commande du Fournisseur ou tout document similaire n'aura aucune force ni effet, même si elle a été signée par les deux parties. Cet Accord sera régi et interprété conformément à la loi française, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois et sans égard à la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises, et les parties consentent à la compétence exclusive des tribunaux français en fonction du siège social de Nfinite.
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